Ley 27.401 Argentina: responsabilidad empresarial y programa de integridad

Aviso legal: Este contenido es información educativa sobre regulación de compliance y no constituye asesoramiento legal. Los requisitos específicos varían según jurisdicción, sector e historial de la empresa. Consulta con tu asesor legal certificado antes de implementar cambios. Autor: equipo editorial de vario.

La ley que cambió el compliance en Argentina

La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria, vigente desde marzo de 2018, introdujo en Argentina la responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos de corrupción contra la administración pública. Su artículo 1 fija el catálogo: cohecho y tráfico de influencias, nacional y transnacional; negociaciones incompatibles con el ejercicio de funciones públicas; concusión; enriquecimiento ilícito de funcionarios; y balances e informes falsos agravados.

Antes de esta ley, la responsabilidad penal de las empresas existía solo en regímenes especiales (cambiario, aduanero y tributario). En materia de corrupción, únicamente las personas físicas podían ser imputadas.

Esta ley transformó el panorama del compliance en Argentina de manera fundamental: las empresas ahora pueden ser condenadas penalmente, con consecuencias que incluyen multas de dos a cinco veces el beneficio indebido obtenido o que se hubiese podido obtener, suspensión para participar en concursos y licitaciones estatales por hasta 10 años, y publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la empresa.

No se trata de un régimen en el papel. En abril de 2025, la Cámara Nacional en lo Criminal y Correccional Federal confirmó el procesamiento de dos empresas bajo la Ley 27.401, el primer hito jurisprudencial relevante desde su entrada en vigencia.

El programa de integridad como eximente

Uno de los aspectos más relevantes de la Ley 27.401 es que permite a las empresas usar la existencia de un programa de integridad efectivo para reducir la pena o, en el mejor de los casos, quedar eximidas de ella.

El artículo 8 considera el programa como factor de graduación de la sanción. La exención del artículo 9 es más exigente: requiere tres condiciones simultáneas.

Que la empresa haya denunciado espontáneamente el delito como consecuencia de una actividad propia de detección e investigación interna
Que un sistema de control y supervisión adecuado estuviera implementado con anterioridad al hecho
Que la empresa haya devuelto el beneficio indebido obtenido

La tercera condición suele pasarse por alto y en la práctica es decisiva: sin devolución del beneficio no hay exención, por bueno que sea el programa.

Qué exige un programa de integridad

Los elementos del programa están en los artículos 22 y 23 de la propia ley, no en su reglamentación. La ley distingue entre lo obligatorio y lo esperable.

Obligatorio (artículo 23):

Código de ética o de conducta
Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en licitaciones, en la ejecución de contratos administrativos y en toda interacción con el sector público
Capacitaciones periódicas sobre el programa de integridad

Facultativo según la ley, esperable en un programa maduro: análisis periódico de riesgos, canal interno de denuncias abierto a terceros, políticas de protección de denunciantes contra represalias, sistema de investigación interna, debida diligencia sobre terceros y socios de negocio, monitoreo continuo del programa y designación de un responsable interno.

El artículo 22 agrega el criterio que ordena todo lo anterior: el programa debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la empresa. No existe un programa estándar que sirva para todas.

El Decreto 277/2018 reglamentó la ley y encomendó a la Oficina Anticorrupción la elaboración de los lineamientos técnicos, publicados como Resolución 27/2018 (Lineamientos de Integridad).

Quiénes están obligados

La ley aplica a todas las personas jurídicas que cometan los delitos tipificados. Además, el programa de integridad es obligatorio para contratar con el Estado Nacional en los regímenes de mayor envergadura: contratos que por su monto deban ser aprobados por un funcionario con rango no menor a ministro y que estén comprendidos en el régimen de contrataciones de la administración nacional (Decreto 1023/2001), la Ley 13.064 de obras públicas, la Ley 17.520 de concesiones o la Ley 27.328 de participación público-privada, así como en concesiones y licencias de servicios públicos.

Desde fines de 2022, la inscripción en el Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades (RITE) de la Oficina Anticorrupción permite acreditar este requisito ante los organismos contratantes.

El rol de las comunicaciones corporativas

Los delitos del catálogo de la Ley 27.401 rara vez nacen en un documento formal. El cohecho a funcionarios públicos y las negociaciones incompatibles con la función pública suelen gestarse y coordinarse en correos, llamadas y aplicaciones de mensajería, antes de dejar cualquier rastro contable.

Los Lineamientos de Integridad de la Oficina Anticorrupción señalan el monitoreo y la evaluación continua como componentes de un programa efectivo: no basta con diseñarlo, hay que verificar que funciona y corregirlo. Detectar estas conductas antes de que se materialicen en un acto ilícito es precisamente el objetivo del programa.

Consecuencias prácticas para el CCO

Para el compliance officer de una empresa argentina con contratos públicos, la Ley 27.401 implica:

Evidencia de due diligence: ante una investigación penal impulsada por el Ministerio Público Fiscal, la empresa debe poder demostrar que tenía controles activos y que operaban. Un programa documentado, con registro de sus alertas y resoluciones, es esa evidencia.
Capacidad de detección propia: la exención del artículo 9 exige que la denuncia surja de una actividad propia de detección. Una empresa que solo se entera de los hechos cuando la investiga la fiscalía ya perdió el beneficio, aunque tenga el mejor manual.
Protección de denunciantes: la ley no crea un régimen general de protección, pero sí incluye en el artículo 23 la protección contra represalias como componente del programa de integridad. El CCO debe garantizar que el canal de denuncias sea seguro y confidencial.

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